投稿者: 株式譲渡 vs 事業譲渡：税制とリスクの違いを比較
会社の売却やM&Aを検討する際、必ず検討するのが「株式譲渡」か「事業譲渡」のどちらにするかという選択です。どちらも会社の経営権を他者に移す手段ですが、税制面・法的リスク・手続きの負担などに大きな違いがあります。
この記事では、株式譲渡と事業譲渡の特徴を比較し、経営者がどのように判断すべきかを解説します。
1. 定義の違い
| 区分 | 株式譲渡 | 事業譲渡 |
|---|---|---|
| 対象 | 株主が保有する株式 | 会社が保有する事業の一部または全部 |
| 法人格 | 会社の法人格はそのまま継続 | 資産・負債などが個別に移転 |
| 譲渡当事者 | 株主と買主 | 会社と買主 |
2. 税制上の違い
■ 株式譲渡の税務
-
売り手（株主）：
・個人であれば、譲渡益に対して約20.315％（所得税＋住民税）の税金が課されます。
・法人であれば、譲渡益は法人税の課税対象となります。
・売却収入は株主に帰属し、会社自体には税務上の影響なし。 -
買い手（企業）：
・取得した株式は会計上「投資」として扱われ、のれんが発生した場合、一定期間で償却可能（ただし税務上は償却不可）。
■ 事業譲渡の税務
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売り手（会社）：
・譲渡益は法人の営業外収益となり、法人税等の課税対象になります。
・譲渡した資産・負債・契約ごとに個別対応が必要。 -
買い手：
・取得資産ごとに簿価計上。のれんが発生すれば税務上も償却可能（5年）。
3. リスクと法的手続きの違い
| 項目 | 株式譲渡 | 事業譲渡 |
|---|---|---|
| 債務・簿外債務の承継 | 会社ごと承継（潜在リスクも引き継ぐ） | 契約で明示した資産・負債のみ引き継ぐ |
| 従業員の扱い | 雇用契約は自動承継（就業条件は原則維持） | 従業員ごとに再雇用契約が必要（労使合意が前提） |
| 取引先・契約の承継 | 原則そのまま継続 | 契約の再締結や承諾が必要（賃貸契約、ライセンス契約など） |
| 株主総会の承認 | 原則不要（非公開会社で定款が定める場合を除く） | 原則必要（会社法467条により特別決議が必要） |
| 手続きの煩雑さ | 比較的簡易（株券や契約書の譲渡のみ） | 煩雑（資産や契約ごとに個別対応が必要） |
4. どちらを選ぶべきか？ 判断基準のヒント
| ケース | 推奨手法 | 理由 |
|---|---|---|
| オーナー社長が引退したい | 株式譲渡 | 会社ごと引き継がせることで、従業員や取引先への影響が少ない |
| 不採算事業のみ売却したい | 事業譲渡 | 必要な事業だけを選択して譲渡可能 |
| 過去の簿外債務リスクが懸念される | 事業譲渡 | 特定資産・負債のみ引き継ぐことでリスク限定が可能 |
| 買い手が大企業で、リスク回避を重視 | 事業譲渡 | 不要な資産・負債を回避しやすい |
| シンプルな手続きで早く取引完了したい | 株式譲渡 | 契約書と株式譲渡手続きで完了できる場合が多い |
5. まとめ
株式譲渡と事業譲渡は、税金・手続き・リスクの負担先が異なるため、どちらが有利かはケースバイケースです。
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✅ 全体を丸ごと引き継ぎたい・シンプルに売却したいなら株式譲渡
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✅ 不要な資産・リスクを除外したいなら事業譲渡
M&Aの初期段階では、どちらのスキームがより目的に合っているかを税務・法務・財務の視点から総合的に検討することが重要です。
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